PROGETTTO DI SCISSIONE PARZIALE


D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A.
PROGETTTO DI SCISSIONE PARZIALE
in senso strettamente proporzionale ai sensi dell’art. 2506 del Codice Civile, della società D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. (scissa)
mediante nuova costituzione della società JMB S.R.L. (beneficiaria), predisposto ai sensi dell’art. 2506-bis e dell’art. 2501-ter del Codice Civile.

SOMMARIO

Il Consiglio di Amministrazione della società D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A., con sede in Via di Colle Ramole 9, Impruneta (FI), capitale sociale di euro 600.000 (seicentomila//00) interamente versato, codice fiscale e partita IVA n. 05547850486, iscritta al Registro Imprese di Firenze al n. 05547850486, essendo intenzione della società procedere ad una scissione parziale e proporzionale a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione e secondo quanto previsto negli articoli 2506-bis e seguenti del Codice Civile, presenta il seguente PROGETTO DI SCISSIONE.

1. INTRODUZIONE
Signori soci,
è stato predisposto il progetto per la scissione parziale della D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata JMB S.R.L.

La scissione in epigrafe consentirà di attuare la riorganizzazione del complessivo sistema aziendale attraverso la separazione del patrimonio immobiliare da quello produttivo, permettendo così alle due società di focalizzarsi ciascuna sul proprio core business, perseguendo un miglior sviluppo strategico.

In particolare, verrà trasferito alla società beneficiaria della scissione sia il patrimonio immobiliare (nonché i relativi fondi ammortamento) costituito dai c.d. “immobili patrimonio” (ovvero quella categoria composta da immobili non direttamente funzionali all’attività dell’impresa), sia il patrimonio composto da immobili c.d. “strumentali”, ovvero direttamente utilizzati per lo svolgimento della stessa. La Società scindenda manterrà la proprietà di un unico immobile strumentale (e del terreno sottostante), oggetto di trattative avanzate di vendita, che sarà verosimilmente ceduto nel breve periodo. Si tratta dell’immobile situato nel comune di Impruneta (FI), via di Colle Ramole n. 9, iscritto al Catasto Fabbricati al foglio n. 5, particella n. 403, sub. 502, categoria D/7, rendita catastale Euro 8.908,00, valore di iscrizione in bilancio Euro 1.159.799,99. Il fondo ammortamento al 30/11/2017 dell’immobile D. & D. La Certosa Firenze S.p.a. – Progetto di scissione parziale proporzionale Pag. 3 risulta pari ad Euro 318.105,88 mentre il terreno sottostante tale immobile ha un valore iscritto in bilancio pari ad Euro 289.950,00.

2. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

a) SOCIETÀ SCINDENDA
La società scindenda è la D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. con sede in Via di Colle Ramole n. 9, Impruneta (FI), capitale sociale euro 600.000 (seicentomila//00) interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Firenze al n. 05547850486, n. REA 554896, codice fiscale e partita iva n. 05547850486, costituita il 17.06.2005, con un Consiglio di Amministrazione formato da:
Sig.ra Daniela Fargion Presidente del Consiglio di amministrazione
Sig. Michael Iandoli Consigliere
Sig.ra Jasmine Iandoli Consigliere
Sig. Brian Mario Brogi Consigliere
e avente come oggetto sociale: “la produzione, il confezionamento, nonché il commercio all’ingrosso ed al dettaglio di capi di abbigliamento in genere, di articoli di vestiario confezionati di qualunque tipo e pregio, compresi quelli di maglieria esterna, camiceria, inclusi accessori di abbigliamento e biancheria intima, calzature, articoli in pelle e cuoio, pellicceria, valigeria, pelletteria, articoli di abbigliamento professionale e sportivo e relativi accessori, articoli di merceria e filati in genere, articoli di profumeria e cosmetici in genere, articoli di biancheria anche per la casa e componenti ed accessori per l’arredamento nonché la produzione, la compravendita e il commercio di bigiotteria, componenti, accessori, ornamenti per l’abbigliamento, pelletterie, chincaglierie, profumeria, articoli per la casa e da regalo e prodotti affini e similari […]”.

La società scindenda non è soggetta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione. La compagine sociale della società scindenda è così formata:

Socio Codice Fiscale Valore (€) % Tipo Diritto
 Fargion Daniela  FRGDNL61C44L833X  319.200  53,20  Proprietà
 Fargion Daniela  FRGDNL61C44L833X  280.800  46,80  Usufrutto
Michael Iandoli NDLMHL92R08H501H 93.600 15,60 Nuda Proprietà
Jasmine Iandoli NDLJMN96C52D612D 93.600 15,60 Nuda Proprietà
 Martine Iandoli NDLMTN88B56D612H 93.600 15,60  Nuda Proprietà

Come esposto in tabella, la Sig.ra Fargion Daniela è titolare del diritto di usufrutto sulle azioni dei 3 rimanenti soci, che detengono pertanto sulle proprie azioni esclusivamente il diritto di nuda proprietà.

b) SOCIETÀ BENEFICIARIA DI NUOVA COSTITUZIONE
La società beneficiaria di nuova costituzione sarà denominata JMB S.R.L. ed avrà sede in Via di Colle Ramole n. 9, Impruneta (FI), avrà un capitale sociale di euro 40.000,00 (quarantamila//00) e verrà iscritta al Registro Imprese di Firenze. L’organo amministrativo sarà formato da un amministratore unico nella persona della sig.ra Daniela Fargion ed avrà come oggetto sociale: “la gestione degli immobili di proprietà sociale, ivi compresa la locazione degli stessi, la conduzione in locazione e la sublocazione di immobili strumentali.

Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (in modo non prevalente non nei confronti del pubblico ed esclusivamente al fine di realizzare l’oggetto sociale), mobiliari ed immobiliari (compresa la concessione in locazione di immobili) ritenute dall’amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ed assumere, direttamente ed indirettamente, interessenze e partecipazioni occasionali in altre Società od Imprese (aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, nelle sole ipotesi in cui l’acquisizione risulti strumentale per il conseguimento dell’oggetto sociale,) escluso in ogni caso il fine di collocamento presso terzi ed il potere degli amministratori di agire nei confronti del pubblico. La società può pure garantire ad Istituti Bancari od Istituti di Credito in genere obbligazioni di terzi anche non soci, ogni qualvolta l’amministrazione lo riterrà opportuno”.La società beneficiaria avrà la stessa compagine sociale della società scindenda, ovvero:

Socio Codice Fiscale Valore (€) % Tipo Diritto
 Fargion Daniela  FRGDNL61C44L833X  319.200  53,20  Proprietà
 Fargion Daniela  FRGDNL61C44L833X  280.800  46,80  Usufrutto
Michael Iandoli NDLMHL92R08H501H 93.600 15,60 Nuda Proprietà
Jasmine Iandoli NDLJMN96C52D612D 93.600 15,60 Nuda Proprietà
 Martine Iandoli NDLMTN88B56D612H 93.600 15,60  Nuda Proprietà

Come stabilisce la massima n. 66/2005 del Consiglio Notarile di Milano, “in caso di scissione totale o parziale a favore di società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione, qualora le azioni o le quote della società scissa siano gravate da diritti di pegno o di usufrutto, questi diritti si trasferiscono per effetto della scissione sulle azioni o quote assegnate ai soci della scissa”. Pertanto la sig.ra Daniela Fargion continuerà – come nella società scissa – ad essere titolare del diritto di usufrutto sulle quote dei 3 rimanenti soci, che deterranno pertanto sulle proprie quote esclusivamente il diritto di nuda proprietà.

3. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI
A seguito della scissione:
a) sia l’atto costitutivo che lo statuto della D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. non subiranno alcuna variazione;
b) verrà costituita la società a responsabilità limitata JMB S.R.L., di cui si allega lo statuto (Allegato 1).

4. BILANCI DEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI
Ai sensi dell’art. 2501-septies (a cui espressamente rimanda l’art. 2056-ter, comma 6) si allegano al presente progetto di scissione i bilanci degli ultimi tre esercizi della società D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. (Allegato 2).

5. RELAZIONI E SITUAZIONE PATRIMONIALE
Considerato che i soci intenderanno esonerare, con consenso unanime, l’organo amministrativo dalla redazione della situazione patrimoniale e delle relazioni degli amministratori e degli esperti, rispettivamente previste dall’art. 2056-ter (che rimanda espressamente gli artt. 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies C.C. disciplinanti l’operazione di fusione), che la scissione in epigrafe è a favore di una società beneficiaria che sarà costituita ad hoc e che non sono previsti criteri di distribuzione delle quote diversi da quello proporzionale, ai sensi dell’art. 2506-ter, terzo e quarto comma C.C., non sono stati redatti i suddetti documenti.

La scissione in oggetto è attuata sulla base della situazione patrimoniale della D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. riferita alla data del 30 novembre 2017, di cui segue un prospetto di sintesi (per il prospetto analitico cfr. Allegato 3):

ATTIVITÁ PASSIVITÁ

Immobilizzazioni materiali 2.949.044
 Patrimonio Netto 3.492.964
 Immobilizzazioni immateriali 34.524
 Trattamento di fine rapporto 165.353
 Immobilizzazioni finanziarie 1.251.585
 Debiti 7.774.649
 Attivo Circolante 7.131.842
 Ratei e risconti passivi 1.200
 Ratei e risconti attivi 67.172
 TOTALE ATTIVITÁ 11.434.166
 TOTALE PASSIVITÁ  11.434.166

6. ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI GIURIDICI OGGETTO DI TRASFERIMENTO
Ai sensi dell’art. 2506-bis C.C. e ai fini dell’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla JMB S.R.L., le attività e le passività oggetto di scissione sono identificati, con rispettiva determinazione del valore, come da prospetto analitico, di cui all’Allegato 4.
Pertanto lo Stato Patrimoniale della società beneficiaria risulterà composto dalle attività e passività riportate nel seguente prospetto di sintesi:

ATTIVITÁ PASSIVITÁ

Immobili 1.741.580
 Fondo ammortamento immobili 20.421
 Totale attività 1.741.580
 Fondo ammortamento spese incrementative 2.367
 Mutuo BNL Arzachena 288.464
Totale passività 311.252
 Capitale Sociale 40.000
 Riserve 1.390.328
 Totale Patrimonio netto 1.430.328
 TOTALE ATTIVITÁ 1.741.580
 TOTALE PASSIVITÁ e NETTO 1.741.580

Per favorire la semplicità dell’operazione, nel patrimonio netto della beneficiaria verrà trasferito il 91,31% della riserva generatasi dalla rivalutazione immobiliare attuata dalla società scissa secondo le norme previste dal D.L. 185/2008. In ossequio alla norma citata, e a quanto disposto dall’art. 173, comma 9, del TUIR, infatti, superati i 5 anni dal compimento della operazione di rivalutazione, la sorte della riserva generatesi dalla operazione è infatti slegata dai beni oggetto di rivalutazione e pertanto la sua ricostituzione risulta sostanzialmente libera e non deve seguire le vicende proprie degli specifici elementi D. & D. La Certosa Firenze S.p.a. – Progetto di scissione parziale proporzionale Pag. 7 dell’attivo. Dell’ammontare totale della riserva trasferita (pari ad Euro 1.430.328), Euro 40.000 saranno destinati a formare il capitale sociale della società beneficiaria.

Ai soci della costituenda JMB S.R.L. saranno assegnate quote proporzionali a quelle già detenute dai medesimi nella D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. e pertanto i soci della società scindenda diverranno, in eguale misura, soci della società beneficiaria.
Le attività e le passività apportate nella nuova società saranno valutate e iscritte in bilancio in base al loro valore contabile, senza l’emersione di plusvalenze o minusvalenze contabili, tenuto conto anche dell’ulteriore ammortamento che verrà computato fino alla data in cui
avrà effetto la scissione.

In applicazione dell’art. 173, primo comma, TUIR (D.P.R. 916/86), i valori fiscali dei beni oggetto di scissione saranno mantenuti in continuità rispetto ai valori fiscali precedenti all’operazione.

7. CONGUAGLIO IN DENARO
Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro.

8. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE SOCIALI
Come detto, la scissione in oggetto è proporzionale, ragion per cui il capitale sociale della costituenda JMB S.R.L. sarà così ripartito:
a) Sig.ra Daniela Fargion, C.F. FRGDNL61C44L833X, quota unitaria di Euro 21.280,00, pari al 53,20% del capitale sociale;
b) Sig. Michael Iandoli, C.F. NDLMHL92R08H501H, quota unitaria di Euro 6.240,00, pari al 15,60% del capitale sociale;
c) Sig.ra Jasmine Iandoli, C.F. NDLJMN96C52D612D, quota unitaria di Euro 6.240,00, pari al 15,60% del capitale sociale;
d) Sig.ra Martine Iandoli, C.F. NDLMTN88B56D612H, quota unitaria di Euro 6.240,00, pari al 15,60% del capitale sociale.

La sig.ra Daniela Fargion sarà titolare del diritto di usufrutto sulle quote dei 3 rimanenti soci, che deterranno sulle proprie quote esclusivamente il diritto di nuda proprietà.
Non sussistono particolari modalità di assegnazione delle quote. Queste ultime saranno assegnate contestualmente al perfezionamento dell’operazione, ovvero a decorrere dalla data di efficacia giuridica della scissione stessa, come disciplinata dall’art. 2506-quater, C.C.

9. DATE DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI
La partecipazione agli utili della costituenda beneficiaria JMB S.R.L. da parte dei soci della scissa D. & D. LA CERTOSA FIRENZE S.P.A. decorre dalla data di efficacia della scissione.
Le operazioni relative al patrimonio oggetto di scissione parziale saranno imputate al bilancio della società beneficiaria con effetto dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese.
Gli effetti fiscali della scissione, in ottemperanza al disposto dell’art. 173, comma 11, del D.P.R. 917/86, decorreranno anch’essi dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese.

10. VANTAGGI EVENTUALMENTE RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI SOGGETTI CUI COMPETE L’AMMINISTRAZIONE
Non sussistono categorie di soci alle quali è destinato un trattamento particolare o privilegiato. Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

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Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dei documenti allegati, quali consentiti dalla normativa.

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Impruneta, 29/01/2018
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Sig.ra Daniela Fargion (Presidente)
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Sig. Michael Iandoli
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Sig.ra Jasmine Iandoli
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Sig. Brogi Brian Mario
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